ベンチャーキャピタル（以下、VC）から資金調達する際、VCは種類株式を活用するケースが多くなりましたが、種類株式に関連する契約において理解しにくい内容の一つが希釈化防止条項でしょう。そこで今回は希薄化防止条項について触れて行きたいと思います。
I. 希薄化防止条項
まず希薄化防止条項が記載される場所ですが、投資契約書や株主間契約書の取得請求権の項目として記載されていることが一般的です。
ここで取得請求権とは、あらかじめ定款にて定めた取得請求することができる期間や買取り対価や条件等に従い、株主が発行会社にその内容を請求する権利のことです。しかしベンチャーの資金調達とくにVCからの調達に関しては、投資家が転換社債型新株予約権付社債（以下、CB）を普通株式に転換することができる権利と解釈する方が理解しやすいかもしれません。
II. 希薄化防止条項の意味
薄化防止条項とは、既発行の株式価額を下回る金額で新規発行が行われた場合（いわゆるダウンラウンド）、既存株主が損失を回避もしくは軽減するために規定される条項です。
VCがCBにて出資する場合、希薄化条項の内容は株式への転換価額が下がるように規定されることになります。これはCBが発行された後に新株が発行される場合、発行済株式総数が増えるために一株あたりの価値は下落します。その結果、CBの転換価額より株価が低くなると、CBを株式へ転換できなくなりCBを保有する投資家は不利益を被ることになります。
このような状態を防ぐため新株が発行された時点で、希薄化が起こったものとして転換価額を引下げる条件を付しておきます。この結果、転換価額が下がると転換比率が上がるため、転換後の普通株式数が増加します。つまり一株あたりの価値が下がるが、転換後に得られる普通株式数が多くなるようにしているわけです。
III. 転換比率・転換価額
転換比率とは、種類株式1株が何株の普通株式に転換されるかを表す数値で、「転換比率＝当初発行価額／転換価額」で算定されます。
転換価額は、転換社債型新株予約権付社債を株式に転換する時の社債と株式の交換値段です。この転換価額を株価が上回ったときに、転換価額で株式に転換してその後売却することにより、株式売却益を得ることができる仕組みです。
なお、希薄化防止条項が発動するのは、新株の発行価額がCBの転換価額を下回る場合であり、公正価値を下回る場合ではない点はおさえておきましょう。
今回は希薄化防止条項の前編でした。希薄化防止条項の意味や役割をおさえてるようにしましょう。次回は希薄化防止条項の種類について述べて行きます。
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