スピード感のある事業再編等を可能にする制度を整備する一環として、特定事業を切り出し独立会社とする手法として、平成29年度税制改正によりスピンオフ税制が導入されました。組織再編税制が絡むためやや理解しにくい部分もありますが、経営戦略を迅速に達成する一つの手段として理解しておくとよいでしょう。それでは今回はスピンオフについて述べていきます。
1. スピンオフ
スピンオフとは、株主に対して、会社の事業を切り出して設立した子会社の株式又は既存の子会社の株式を交付することにより、事業又は子会社を切り離す行為を言います。その中で一定の要件を満たす場合、子会社の株式を帳簿価額で譲渡することができる税制適格組織再編に該当します。つまり譲渡損益課税の繰延べと株主の配当非課税となるわけです。
2. メリット
会社の一事業を売却もしくは組織再編により外部に切り離す場合、切り離す事業の価値に相当する対価を受領しますが当該事業は既存の会社から無くなるため、株主は切り離した事業に関与することはできなくなります。しかし、スピンオフでは分離してできた会社の株式を実施会社の株主に分配するため、理論上スピンオフ実施前後で保有する株式全体の価値が変わることなく、株主はいずれの事業にも株主として関与し続けることが可能となります。
また、スピンオフ実施会社が複数の事業を営んでおり、そこからスピンオフされた会社が上場する場合、経営や資本が独立することにより、各事業の業績の企業価値を正しく評価しやすくなります。また、親会社が株式の多くを保有したまま子会社を上場させる「親子上場」に比べ、分離した会社の独立性が高くなります。更には、いわゆるコングロマリット・ディスカウントが解消され、切り離す事業の価値が上がることもあり得ます。
3. 税務上の取り扱い
税務上の適格組織再編に該当するスピンオフは、分割型分割のケースと株式分配のケールの二つに大別されます。
①分割型分割
自社内の特定の事業部門を分割により別法人に移転させ、同時に設立時に交付を受けるその法人の株式の全てを自社の株主に交付する方法です。一般的なスキーム図は、下記のようになります。なおB会社は、平成29年税制改正では新設会社しか認められていませんでしたが、平成30年税制改正で既存会社への吸収分割も認められるようになりました。
税務上の適格要件は下記のようになりますが、専門的で難しいため専門家でない場合はスルーしても構わないと思います。
②株式分配
自社の完全子法人の発行済株式の全部を、自社の株主に全て分配する方法となります。
税務上の適格要件は下記のようになりますが、こちらも分割型分割のときと同様に専門家でない場合はスルーしてもらって結構です。
4. さいごに
今回はスピンオフの概略、メリットおよび税務上の取り扱いについて述べていきました。このような組織再編は相当の専門知識が必要となるため、事務上は組織再編に強い専門家のサポートを借りながら実施することになると思いますが、専門家でなくても内容や大筋のストーリーは理解できるようになっておきたいものです。
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