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MBO(後編)


MBOをご存じでしょうか。人事系の方は目標による管理(Management By Objective)を連想するかもしれませんが、今回は経営者等による買収であるManagement Buy Outのほうについて述べていきます。今回はその後編となります。





1. 一般的なストラクチャー

MBOを実行するにあたり、一般的なストラクチャーは下図のような流れとなります。MBOの場合、ストラクチャーはほとんどのケースで下記の流れで行われます。





2. MBOを成功させるポイント

MBOの成否を分けるポイントは、将来キャッシュフローの計画と資金調達にあると言っても過言ではないでしょう。すなわちMBOの先立ち、株式購入費用と調達すべき資金がいくらになるのか決定する必要があります。


① 将来キャッシュフロー

まずは会社の将来キャッシュフローを把握しておく必要があります。これは②の調達方法や③の株価の決定とも密接に関係するもので、これからいくらキャッシュフローを生み出せるのか精緻に考える必要があります。


② 調達方法の確認

株式の買取りに用いる資金は、一般的には下記の順序で集めることになります。

  1. 経営陣で出資

  2. 従業員で出資

  3. 金融機関からシニアローンの借入

  4. 金融機関からメザニンローンの借入

  5. ファンドから出資


MBOに必要な資金が自己資金だけでは足りない場合、まずシニアローン(通常のローン)を活用します。シニアローンは利率が相対的に低いですが審査が厳しいため、時間が掛ることや希望額を借りることができないケースもあります。

シニアローンを利用しても必要額に満たない場合、メザニンローンを検討します。メザニンローンはシニアローンに返済順位が劣後する借入等のことですが、メザニンローンは利息の支払いや元本の返済方法に大幅に融通をきかせているため、利率が高くなります。メザニンローンはMBOのケースによってさまざまな条件が適用されるため、利用を検討する際は専門家からのアドバイスを受けた方がよいでしょう。

ファンドから出資を受けると、MBO後の一定期間はファンドから干渉を受けることになるので、MBOをする動機が株主から意見されることを嫌っての


③ 株価の確認

株式を買い集めるにあたり、将来の業績の見込みが良ければ株価は高くなり、良くなければ株価は低くなります。その結果MBOの特徴として、業績の良い会社も悪い会社も、将来うみだすキャッシュフローの相応の割合が借入金の返済に回ることになります。

したがって、株価を低く抑えて資金調達額も低くすることがMBOを成功させる秘訣となります。ただし、株価が実態から大きく乖離すると税務リスクを含むこともあり得るため、注意が必要となります。

株価の決定には専門的な知識が要求される部分であり、専門家の活用を考え方が良いでしょう。Expert-CFOは株価の算定も豊富な経験がありますし、特にMBOでは合理的な株価引下げノウハウも持っていますので、遠慮なくお問い合わせください。




3. さいごに

MBOの際に用いられるストラクチャーはほとんどの場合、紹介した方法が採用されます。このためやはり将来キャッシュフロー計画と資金調達がポイントになるでしょう。

いずれにせよ、MBOは経営者にとり人生の中で一大イベントとなりますので、しくじらないように専門家に頼ることをお勧めします。

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