MBO(前編)


MBOをご存じでしょうか。人事系の方は目標による管理(Management By Objective)を連想するかもしれませんが、今回は経営者等による買収であるManagement Buy Outのほうについて述べていきます。今回はその前編となります。





1. MBOの基本

MBO(Management Buy Out)とは、経営陣自ら会社の株式・事業などをその所有者から買収することである。

MBOは、買収するプレーヤー別に下記の4種類に更に分類されることがあります。

① MBO:経営陣が自社を買収する手法

② EBO:従業員が自社を買収する手法

③ MEBO:経営陣と従業員が合わせて自社を買収する手法

④ MBI:金融機関などが株式を買収し、経営に参画する手法




2. MBOのメリット

MBOを実施するメリットには、一般的に以下のようなものがあります。


① 長期的な経営

株主は短期的な視点にたち経営者に利益を要求しますが、経営者等が株主になることより長期的な視点にたった経営を行うことが可能となります。

特に上場会社の場合、株主にとって株価が大きな論点であるため短期的利益が要求され、更には株価の高いうちに売り抜けることもあり得ます。このため上場廃止のスキームにMBOが利用されることがあります。



② 迅速な意思決定

株主が多いと利害調整に時間が掛るため、意思決定に時間がかかる傾向にあります。しかし、MBO後は株主が少数となるため、意思決定が速くなります。

筆者が受けるMBOのご相談は、企業の子会社でありいわゆる「雇われ社長」から「オーナー社長」になりたいもしくは戻りたい、というパターンが多いことを考えると、経営者として他社からとやかく言われるのが嫌だというのが本音なのでしょう。



③ 従業員の理解

M&Aにより第三者に会社が買収されるより、MBOで既存の経営者が経営を継続するほうが従業員は歓迎することが多いようです。このためMBOのほうが、従業員の理解を得やすいと言われています。




3. MBOのデメリット

① 資金負担

MBOをするにあたり、SPC等で既存株主から株式を買い集めることになります。MBOは役員や従業員などの個人が新たな株主となるため、一般的には株式購入のために資金を調達する必要に迫られます。

まず、株式購入のための必要な資金を調達する時間と手間がかかります。また、調達した資金は、会社が生み出す将来キャッシュフローで返済することになりますが、新経営陣の個人保証が必要となることもあります。



② 経営状態へ悪影響

SPCと合併後、会社に借入金が引き継がれます。引き継がれた借入金額は、負債の大きな比率を占めることが一般的です。また株式を買い集めたSPCと合併すると、この株式は自己株式として純資産を減少させることになります。この結果、BSは負債が大きく膨らみ純資産が小さくなる結果、負債比率が大きな会社となります。

また相応の支払利息が発生し、営業キャッシュフローから借入金を返済するため、資金繰りへも大きく影響も与えることになります。




4. さいごに

今回はMBOの基本とメリット・デメリットについて述べていきました。次回はストラクチャーや成功のためのポイントについて触れていきます。

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