資金調達時の株主間契約(前編)

投資家から資金を調達する際、投資家は投資した資金を守るために種々の株主間契約を要求することが一般的です。しかしこれら株主間契約は一定の知識がないと内容を理解できず、大きな損失につながる可能性があります。そこで投資家が要求する株主間契約について、理解を深めておきましょう。

株主間契約概論

VCは出資を行う際の条件として、株主間契約を求めることが一般的となっており、中には種類株式と似た効果をもたらすものもあります。VC等からすると、投資した資金が経営者の個人的な消費や意図していない目的外のビジネスに使われたり、反社会的勢力に渡ったりすることを嫌うもので、このような不都合を防ぐために要求することが当然と思える内容のものがあります。


このような株主間契約は会社法で規定されている種類株式ではないものの、「広義の種類株式」と解釈され、定款もしくは株主間契約等の契約の締結によって認められる追加の権利となります。


それでは、一般的に活用されている株主間契約の内容を順次見ていきますが、今回は出資後の投資先企業の運営体制に関する条項です。

各種株主間契約

1. 取締役派遣条項

VC等の投資家が投資先企業等に対し、自社の関係者を投資先企業の取締役に就任させることができる内容を定めた条項です。


ベンチャー企業等における事業運営が適切に行われているか、監視監督するという意義があります。またハンズオンスタイルをとる投資家の場合は、人脈や人材の紹介を中心にベンチャー企業の価値向上に役立つ機会を見つけることにも役立ちます。


2. オブザーバー条項

投資家が投資先企業等の事業進捗やコンプライアンス監視のために、取締役会や経営会議等の重要会議に、議決権は持たない形で出席を求める内容のものです。


VCから資金調達を行うと一般的に付される条項と言えます。当該条項は取締役派遣条項と同じ趣旨ですが、役員のポジションに就任するわけではないため、基本的には傍聴する権利しかないことが多く、発言権を有することは稀です。


投資家の立場からすると、取締役を派遣しているわけではないため、会社法の責任が課されることがありません。一方で、善管注意義務や忠実義務を負うことがないため、守秘義務契約の締結を忘れないようにする必要があります。

3. 経営情報の開示

投資先企業に対して、内部情報の開示を求めることのできる権利です。


開示する資料は、月次試算表、経営会議資料、売上に関する資料等が一般的であり、翌月の一定の期日までに開示することを要求することが多いです。


企業側としては、これらの情報開示の資料や内容が必要以上に多くないか、提出期日は適切か等をチェックすることが重要です。


次回は、投資先企業の運営に関する条項と、EXITに関する条項の合計5個を紹介します。


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